成都前鋒電子電器集團股份有限公司
關(guān)于召開(kāi)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知
成都前鋒電子電器集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）七屆十四次董事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》，決定于2021年11月1日召開(kāi)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，現將本次會(huì )議相關(guān)事項通知如下：
一、會(huì )議召開(kāi)基本情況
1、股東大會(huì )屆次：2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )
2、會(huì )議召集人：公司董事會(huì )
3、會(huì )議召開(kāi)的合法、合規性：本次股東大會(huì )會(huì )議的召集、召開(kāi)程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。
4、會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2021年11月1日（星期一）上午9:00簽到，9:30開(kāi)會(huì )。
5、會(huì )議地點(diǎn)：成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳（成都市金牛區解放路二段237號）
6、會(huì )議召開(kāi)方式：
現場(chǎng)投票：股東本人（或股東代理人）出席現場(chǎng)會(huì )議，現場(chǎng)會(huì )議進(jìn)行投票表決。
7、股權登記日：2021年10月25日（星期一）
8、出席對象：
?。?）截至2021年10月25日持有本公司股份的全體股東均有權出席本次股東大會(huì )。因故不能親自出席現場(chǎng)會(huì )議的股東可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東（授權委托書(shū)見(jiàn)附件2）；
?。?）本公司董事、監事和高級管理人員；
?。?）本公司聘請的中介機構負責人。
二、會(huì )議審議事項
1、審議《關(guān)于公司分立的議案》；
2、審議《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》；
3、審議《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》；
4、審議《關(guān)于公司2021年庫存股激勵方案的議案》。
上述議案經(jīng)公司七屆十四次董事會(huì )及相關(guān)監事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)。
以上議案的具體內容詳見(jiàn)附件1。
三、會(huì )議登記方式
1、登記時(shí)間：
2021年10月26日—2021年10月27日上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。
2、登記地點(diǎn)：董事會(huì )辦公室
3、登記辦法：
公司股東及股東代理人通過(guò)電話(huà)聯(lián)系方式辦理登記事宜。
4、聯(lián)系方式
聯(lián)系電話(huà)、傳真：028-87988842
聯(lián)系人：屈 婕
地址：成都市高新西區百草路1179號前鋒集團董事會(huì )辦公室
四、其他事項
1、請各位股東攜帶身份證原件，委托代理人憑委托授權書(shū)、委托代理人身份證原件準時(shí)參會(huì )。
2、疫情防控要求：參會(huì )人員佩戴口罩，會(huì )前查驗健康碼，擬參會(huì )人員會(huì )前14天內如有新冠疑似癥狀、疫情中高風(fēng)險地區人員接觸史、疫情中高風(fēng)險地區駐留史或其他任何疑似情況的，提前電話(huà)聯(lián)系集團董事會(huì )辦公室。
特此通知。
成都前鋒電子電器集團股份有限公司
董事會(huì )
二〇二一年十月十三日
附件1：成都前鋒電子電器集團股份有限公司第七屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議
附件2：授權委托書(shū)
附件1
成都前鋒電子電器集團股份有限公司
七屆十四次董事會(huì )決議
2021年10月13日下午，在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開(kāi)了公司七屆十四次董事會(huì )。會(huì )議由董事長(cháng)楊鋼主持，公司全體董事參加會(huì )議，全體監事列席會(huì )議，公司董事會(huì )辦公室主任鄧紅光、財務(wù)部部長(cháng)李青鋒列席會(huì )議。會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規定。
董事會(huì )經(jīng)過(guò)認真審議，形成以下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司分立的議案》
根據《公司法》相關(guān)規定，結合公司發(fā)展規劃，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存續分立（派生分立）的方式，將公司分立為成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續公司）、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司（公司實(shí)際名稱(chēng)以市場(chǎng)監督管理局核定為準）。
2、分立后各公司股東情況
分立后各公司股東與分立前股東一致，股東對各公司的持股比例不變。
3、分立后各公司資產(chǎn)、負債分割情況及注冊資本情況（分立基準日：2021年8月31日）
單位：人民幣 元
4、業(yè)務(wù)分立情況
原成都前鋒電子電器集團股份有限公司的高端智能廚電、衛浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品，鐵路、城市軌道交通電氣自動(dòng)化系統的軟硬件開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和工程技術(shù)服務(wù)由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司繼續承接；其高性能測試測量、工業(yè)控制、頻譜監測及天線(xiàn)、系統集成、信號處理與分析、自主可控計算機平臺、智能能源計量器具與系統、電子裝配開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)由成都前鋒智能裝備股份公司承接；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務(wù)由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營(yíng)范圍以市場(chǎng)監督管理局核定為準。
5、知識產(chǎn)權的分立
分立前成都前鋒電子電器集團股份有限公司名下商標、專(zhuān)利、計算機軟件著(zhù)作權等知識產(chǎn)權，根據分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司業(yè)務(wù)情況作相應分立。
6、員工安置方案
本次分立不涉及員工安置事宜。
7、債務(wù)承擔方式
本次分立的債務(wù)原則上由分立后的各家公司自行承擔，如未取得債權人同意，則其他公司承擔連帶責任。
8、過(guò)渡期安排
自分立基準日至分立完成（以成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司分別取得工商機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》為準，如各公司取得營(yíng)業(yè)執照的時(shí)間不一致，以最后取得的時(shí)間為準）期間（簡(jiǎn)稱(chēng)“過(guò)渡期”），除按上述方案進(jìn)行公司分立以外，成都前鋒電子電器集團股份有限公司的資產(chǎn)、負債變動(dòng)均由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續公司）承繼或享有。
9、稅費承擔
因本次分立而可能導致稅費由分立后各家公司自行承擔（另有約定的除外）。
董事會(huì )同意本議案，并提請股東大會(huì )授權董事會(huì )負責制定公司分立方案并實(shí)施。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》
公司擬通過(guò)存續分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設立股份有限公司來(lái)承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊資本相應變更：由分立前的5680萬(wàn)元變更為分立后的5000萬(wàn)元。
董事會(huì )同意本議案，并提請股東大會(huì )授權董事會(huì )負責具體辦理相關(guān)手續。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》
公司擬通過(guò)存續分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設立股份有限公司來(lái)承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊資本會(huì )相應減少，需對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂：
1、原章程第6條：
公司注冊資本為人民幣5680萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣5680萬(wàn)元。
修訂為：第6條 公司注冊資本為人民幣5000萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣5000萬(wàn)元。
2、刪除原章程第19條全部?jì)热?/span>
修訂為：第19條 公司經(jīng)批準發(fā)行的股份為記名式普通股，公司現有的股份為5000萬(wàn)股。
董事會(huì )同意本議案，并提請股東大會(huì )授權董事會(huì )負責具體辦理相關(guān)手續。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年庫存股激勵方案的議案》
截至2021年10月13日，公司現有庫存股92.3438萬(wàn)股，因公司在分立時(shí)，必須股權清晰，故本次對庫存股采取激勵的方式進(jìn)行處理，方案如下：
公司2021年庫存股激勵方案
1、目的
為了提高企業(yè)的凝聚力和戰斗力，規避員工的短期行為，維持企業(yè)戰略的連貫性，開(kāi)拓企業(yè)與員工的雙贏(yíng)局面。
2、激勵對象
本次激勵對象須符合以下條件:
（1）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在職集團本部中層管理人員、子公司中高層管理人員；
（2）業(yè)績(jì)優(yōu)秀。
3、股權激勵的股份來(lái)源
根據公司2018年股東大會(huì )審議通過(guò)的《關(guān)于集團公司回購股權的議案》，截止2021年10月13日，共回購92.3438萬(wàn)股，全部用于本次激勵。
4、定價(jià)
綜合考慮，本次激勵為每股2元。
5、實(shí)施
（1）激勵對象與公司簽署《公司2021年激勵股認股協(xié)議》，雙方約定權利義務(wù)。
（2）激勵對象（不能代持）購股全款在股東大會(huì )通過(guò)后一周內交財務(wù)部，到期未繳納購股全款的，視為自愿放棄本次激勵股認購。
（3）公司不對激勵對象本次認購提供財務(wù)資助。
6、激勵名單如下：
董事會(huì )同意本議案，并提請股東大會(huì )授權董事會(huì )負責具體辦理相關(guān)手續。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》
董事會(huì )同意于2021年11月1日召開(kāi)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議以上一至四項議案。
全體董事同意以上議案。
特此決議。
成都前鋒電子電器集團股份有限公司
董事會(huì )
二〇二一年十月十三日
附件2
授權委托書(shū)
茲全權委托 先生（女士）代表本人出席成都前鋒電子電器集團股份有限公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，并于本次股東大會(huì )按照以下指示就下列議案投票，如沒(méi)有做出指示，代理人有權按自己的意愿表決。
對以下議案進(jìn)行表決：（請在相應的選項內劃“√”）
備注：上述審議事項，每項均為單選，多選無(wú)效；授權委托書(shū)復印或按以上格式自制均有效。
委托人簽名： 身份證號碼：
委托人持股數：
受托人姓名： 身份證號碼：
委托日期：
關(guān)于召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知