成都前鋒電子電器集團股份有限公司
關(guān)于2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的決議
日期：2021-11-01

成都前鋒電子電器集團股份有限公司

2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議

　　成都前鋒電子電器集團股份有限公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì )通知于2021年10月14日發(fā)出，于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開(kāi)。出席本次股東代表大會(huì )的股東或股東代表42人，代表有表決權的股權數48195206股，占公司有表決權總股權數的86.25%。會(huì )議由公司董事會(huì )召集，董事長(cháng)楊鋼主持，公司全體董事、監事出席了會(huì )議。經(jīng)出席會(huì )議的股東或股東代表認真審議和表決，形成以下決議：
　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司分立的議案》。
　　根據《公司法》相關(guān)規定，結合公司發(fā)展規劃，制定本分立方案。
　　1、分立方式
　　采取存續分立（派生分立）的方式，將公司分立為成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續公司）、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司（公司實(shí)際名稱(chēng)以市場(chǎng)監督管理局核定為準）。
　　2、分立后各公司股東情況
　　分立后各公司股東與分立前股東一致，股東對各公司的持股比例不變。
　　3、分立后各公司資產(chǎn)、負債分割情況及注冊資本情況（分立基準日：2021年8月31日）
單位：人民幣 元

　　4、業(yè)務(wù)分立情況
　　原成都前鋒電子電器集團股份有限公司的高端智能廚電、衛浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品，鐵路、城市軌道交通電氣自動(dòng)化系統的軟硬件開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和工程技術(shù)服務(wù)由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司繼續承接；其高性能測試測量、工業(yè)控制、頻譜監測及天線(xiàn)、系統集成、信號處理與分析、自主可控計算機平臺、智能能源計量器具與系統、電子裝配開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)由成都前鋒智能裝備股份公司承接；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務(wù)由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營(yíng)范圍以市場(chǎng)監督管理局核定為準。
　　5、知識產(chǎn)權的分立
　　分立前成都前鋒電子電器集團股份有限公司名下商標、專(zhuān)利、計算機軟件著(zhù)作權等知識產(chǎn)權，根據分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司業(yè)務(wù)情況作相應分立。
　　6、員工安置方案
　　本次分立不涉及員工安置事宜。
　　7、債務(wù)承擔方式
　　本次分立的債務(wù)原則上由分立后的各家公司自行承擔，如未取得債權人同意，則其他公司承擔連帶責任。
　　8、過(guò)渡期安排
　　自分立基準日至分立完成（以成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司分別取得工商機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》為準，如各公司取得營(yíng)業(yè)執照的時(shí)間不一致，以最后取得的時(shí)間為準）期間（簡(jiǎn)稱(chēng)“過(guò)渡期”），除按上述方案進(jìn)行公司分立以外，成都前鋒電子電器集團股份有限公司的資產(chǎn)、負債變動(dòng)均由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續公司）承繼或享有。
　　9、稅費承擔
　　因本次分立而可能導致稅費由分立后各家公司自行承擔（另有約定的除外）。
　　股東大會(huì )同意公司分立方案，并授權董事會(huì )負責制定公司分立方案并實(shí)施。
　　本議案已經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
　　贊成票：43831558股，占出席會(huì )議代表股權數的90.95%；
　　反對票：       0股，占出席會(huì )議代表股權數的0%；
　　棄權票： 4363648股，占出席會(huì )議代表股權數的9.05%。
　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》。
　　公司擬通過(guò)存續分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設立股份有限公司來(lái)承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊資本相應變更：由分立前的5680萬(wàn)元變更為分立后的5000萬(wàn)元。
　　股東大會(huì )同意變更公司注冊資本，并授權董事會(huì )負責具體辦理注冊資本變更相關(guān)手續。
　　本議案已經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
　　贊成票：43831558股，占出席會(huì )議代表股權數的90.95%；
　　反對票：       0股，占出席會(huì )議代表股權數的0%；
　　棄權票： 4363648股，占出席會(huì )議代表股權數的 9.05%。  
　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
　　公司擬通過(guò)存續分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設立股份有限公司來(lái)承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊資本會(huì )相應減少，需對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂：
　　1、原章程第6條：
　　公司注冊資本為人民幣5680萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣5680萬(wàn)元。
　　修訂為：第6條  公司注冊資本為人民幣5000萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣5000萬(wàn)元。
　　2、刪除原章程第19條全部?jì)热?br /> 　　修訂為：第19條  公司經(jīng)批準發(fā)行的股份為記名式普通股，公司現有的股份為5000萬(wàn)股。
　　股東大會(huì )同意對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，并授權董事會(huì )負責具體辦理相關(guān)手續。
　　本議案已經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
　　贊成票：48046949股，占出席會(huì )議代表股權數的99.69%；
　　反對票：       0股，占出席會(huì )議代表股權數的0%；
　　棄權票：  148257股，占出席會(huì )議代表股權數的0.31%。
　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于2021年庫存股激勵方案的議案》。
　　截至2021年10月13日，公司現有庫存股92.3438萬(wàn)股，因公司在分立時(shí)，必須股權清晰，故本次對庫存股采取激勵的方式進(jìn)行處理，方案如下：

公司2021年庫存股激勵方案

　　1、目的
　　為了提高企業(yè)的凝聚力和戰斗力，規避員工的短期行為，維持企業(yè)戰略的連貫性，開(kāi)拓企業(yè)與員工的雙贏(yíng)局面。
　　2、激勵對象
　　本次激勵對象須符合以下條件:    
　?。?）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在職集團本部中層管理人員、子公司中高層管理人員；
　?。?）業(yè)績(jì)優(yōu)秀。
　　3、股權激勵的股份來(lái)源
　　根據公司2018年股東大會(huì )審議通過(guò)的《關(guān)于集團公司回購股權的議案》，截止2021年10月13日，共回購92.3438萬(wàn)股，全部用于本次激勵。
　　4、定價(jià)
　　綜合考慮，本次激勵為每股2元。
　　5、實(shí)施
　?。?）激勵對象與公司簽署《公司2021年激勵股認股協(xié)議》，雙方約定權利義務(wù)。
　?。?）激勵對象（不能代持）購股全款在股東大會(huì )通過(guò)后一周內交財務(wù)部，到期未繳納購股全款的，視為自愿放棄本次激勵股認購。
　?。?）公司不對激勵對象本次認購提供財務(wù)資助。
　　6、激勵名單如下：
　　股東大會(huì )同意公司2021年庫存股激勵方案，并授權董事會(huì )負責具體辦理相關(guān)手續。
　　贊成票：47938004股，占出席會(huì )議代表股權數的99.47%；
　　反對票：  209151股，占出席會(huì )議代表股權數的0.43%；
　　棄權票：   48051股，占出席會(huì )議代表股權數的0.10%。
　　本次會(huì )議由中倫律師事務(wù)所律師見(jiàn)證，律師認為：本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規定；會(huì )議召集人具備召集本次股東大會(huì )的資格；出席及列席會(huì )議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　特此決議。     
 
二〇二一年十一月一日　　
投資有風(fēng)險，需謹慎！
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